体育官网师官网
您现在的位置:网站首页->公司官网->体育官网师官网

【十博备用首页】官网探讨一:股权并购及其税收筹划

发布时间:2006-07-18点击:2339次

浅谈股权并购及其税收筹划
 
 
  一、股权并购的操作思路:
  根据原国家对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令《外国投资者并购境内企业暂行规定》,股权并购系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(即内资公司,以下称境内企业)股东的股权或认购境内企业增资,使该境内企业以股权重组的方式变更为中外合资经营企业(属于外商投资企业,以下称合营企业)香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参照外国投资者通过股权并购设立合营企业。
  1、外国投资者购买境内企业股东的部分股权
  (1)对拟转让的股权价值进行评估
    并购当事人应以体育十博评估师对拟转让股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据。根据国家财政部颁布的《企业价值评估指导意见(试行)》规定,企业价值评估是指体育十博评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程,因此,对拟转让的股权价值进行评估实际上是对企业价值进行评估。
  企业价值评估应采用国际通行的评估方法,主要有市场法、成本法和收益法。现实评估工作中,我国更多采用的是成本法,通常做法是先评估境内企业各项十博并累加求和,扣减负债评估值后得出股东全部权益(即净十博)的评估值。各单项十博、负债是在体育官网师审计的基础上根据评估对象的具体情况进行评定和估算。
  (2)对价股权款的计算
  外国投资者购买境内企业股东的部分股权设立为合营企业,其体育资本总额与境内企业的体育资本总额保持不变,这种情形实际上是境内企业股东转让部分股权,只是将部分股权转让给外国投资者。
  外国投资者应支付的对价股权款=外国投资者认购的体育资本额占体育资本总额的比例×境内企业股东全部权益的评估值。
  (3)外汇官网
  外国投资者一般以外汇方式支付对价股权款,但不是直接支付给股权并购后的合营企业。境内企业股东须以自已的名义经外汇管理部门核准在金融机构设立临时的结售汇账户,并由外汇管理部门依据对价股权款核定汇入外汇金额,境内企业股东收到外国投资者从境外汇入的外汇时必须同时结汇,并将结汇后的人民币资金转入境内企业股东在金融机构设立的账户。
  如果外国投资者以其合法拥有的人民币十博支付对价股权款的,如外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资及分得的人民币利润支付对价股权款,须向外汇管理部门办理相应的外汇官网核准手续。
  (4)账务处理
  由于股权并购的对价款是在境内企业“体外循环”,且股权并购过程中净十博的评估增值或减值不作为调整账务的依据,因此,股权并购在官网方面只须以省级外经贸部门批准股权并购的文件、外汇管理部门出具的结售汇账户官网核准件、现汇进账单、结汇水单和人民币资金的银行转账凭证作为记账依据,将中方投资者转让的股权金额转入“实收资本——外国投资者”账户,并委托官网师事务所审验股权并购后合营企业的实收资本。
  (5)税务处理
  境内企业通过股权并购变更为合营企业,尽管境内企业可以不变更企业名称,但企业经济性质已改变,应在国税机关的CTAIS系统注销境内企业的税务登记,重新办理合营企业的税务登记及各种税务资格(含增值税一般纳税人资格)认定审批手续。
  企业在月底前必须将取得的所有增值税专用发票到国税机关窗口办理认证手续;对已购进货物但未取得增值税专用发票的,应全部取得并认证;将未开具完的空白增值税专用发票应全部做作废处理,做到纸质与开票系统同时作废;办理增值税专用发票和普通发票核销手续。企业在次月前两天应办理IC卡抄报税,办理完国税机关管辖的各税种的申报和缴纳手续,清缴各种欠税。
  境内企业应同时办理注销地税机关的税务登记,重新办理合营企业的地税登记。如果境内企业属于2001年12月31日以前设立的公司,应向地税机关办理企业所得税的汇算清缴。
  2、外国投资者认购境内企业增资
  外国投资者认购境内企业增资,股权并购后合营企业的体育资本总额为原境内企业体育资本总额与增资额之和。境内企业净十博评估值与原体育资本总额相比,可能存在溢价或跌价,外国投资者应支付股权并购款为境内企业净十博评估值÷原境内企业体育资本总额×外国投资者认购增资额,但由于外汇管理部门目前还没有考虑溢价或跌价问题,仅依据外经贸部门颁发的批准证书记载的外国投资者认缴体育资本数额核准外汇资本金限额,因此,外国投资者认购境内公司增资应分两步实施,第一步,购买境内企业股东的部分股权;第二步,原境内企业股东、外国投资者按原投资比例认缴合营企业增资。合营企业办理增资时应经外汇管理部门核准外汇资本官网,并在金融机构设立外汇资本金账户,按规定办理外汇资本金的缴付和结汇手续。
 
  二、股权并购在设立合营公司方面的意义:
  1、被股权并购境内企业的中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准可继续作为合营企业的中方投资者,而按《中外合资经营企业法》规定,只允许外国投资者(外国公司、企业和其它经济组织或个人)同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业,中国境内的自然人不能直接与外国投资者共同投资举办合营企业。在《外国投资者并购境内企业暂行规定》颁布之后,尽管福建省工商行政管理局颁布的三十五条《促进和服务福建省企业发展的若干意见》,允许中国公民与外国投资者共同兴办合营企业,但外经贸部门认为此类合营企业的中方股东权益不受《中外合资经营企业法》保护。
  2、目前,相当多数合营企业的中方投资者属于为举办合营企业而专门设立的公司,这些中方投资者没有生产经营官网,只有投资官网。通过股权并购将境内企业变更为合营企业,可以避免境内企业与合营企业同时并存的现象。旧的《公司法》规定,公司累计对外投资不得超过净十博的50%,中方投资者在没有盈余积累的情况下,体育资本总额要在其对外投资数额的两倍以上。今年元月一日实施新的《公司法》之后,尽管新的《公司法》不再明确规定公司累计对外投资的比例限制,但公司登记机关往往会要求不得超过公司体育资本总额。因此,两个公司组织的同时存在,势必增加中方投资者人力、物力、财力的投入。
 
  三、股权并购的税收筹划
  1、企业所得税
  内资企业根据《企业所得税暂行条例》规定,实行三档全额累进税率:年度应税所得额在3万元以下(含3万元)的企业,所得税率为18%;年度应税所得额超过3万元至10万元(含10万元)的企业,所得税率为27%;年度应税所得额超过10万元的企业,所得税率为33%。
  根据国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》规定,外国投资者通过股权并购将境内企业变更为合营企业,凡外国投资者的股权比例超过25%的,且符合《外商投资企业和外国企业所得税法》(以下称所得税法)及其实施细则规定的有关条件的,可享受所得税法及其有关规定所规定的各项企业所得税优惠政策。与境内企业比较,通过股权并购设立的合营企业享受所得税优惠政策主要体现在以下几个方面:
  (1)与境内企业所得税政策的衔接
    经营期开始及经营期。公司登记机关核准变更《企业法人营业执照》之日,为合营企业经营期开始;至合营企业营业执照核准的经营年限终止日,为变更设立的合营企业的经营期。
  前期亏损处理。境内企业累计发生的尚未弥补的经营亏损,可在所得税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内,由合营企业延续弥补。
  获利年度的确定。合营企业变更当年度获得经营利润,扣除以前年度允许弥补的亏损后仍有利润的,为其获利年度。获利年度当年实际生产经营期不足六个月的,可以按照所得税法实施细则规定,由企业选择确定减免税期的起始年度。
  (2)地区投资的所得税优惠
    设在经济特区的外商投资企业减按15%征收企业所得税;设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业,减按24%的税率征收企业所得税。
  (3)生产性的外商投资企业所得税优惠
    所得税法规定,生产性的外商投资企业,经营年限(指实际生产、经营年限,包括试生产、试营业)在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税、第三至第五年减半征收企业所得税(减半后税率分别为15%、12%、7.5%),即“两免三减半”,同时享受第一年至第五年免征地方所得税。有部分地方政府还规定外商投资企业一律免征地方所得税。
  从事《外商投十博业指导目录》中鼓励类项目的外商投资企业,追加投资形成的新增体育资本达到或超过6000万美元的,或追加投资形成的新增体育资本达到或超过1500万美元且达到或超过企业原体育资本50%的,可单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。
  (4)避免境内企业所得税前列支工资标准和出差补贴标准的限制
  除经批准实行工资奖金总额与经济效益挂钩办法、提成工资奖金制的企业、符合税前直接扣除实际工资的软件开发企业及东北地区的企业外,绝大部分境内企业计税工资的人均扣除最高限额为每月960元(注:2006年7月1日起调整为1600元),企业计提工资附加费(即职工福利费、工会经费、教育经费)亦按该限额计算扣除,超过标准列支的,不得在所得税前扣除。所得税法允许外商投资企业所得税前扣除实际发放的工资,并按实际发放工资总额计算所得税前扣除的工资附加费。
  外商投资企业可以自行制定出差补贴标准,并可在所得税前扣除。
  (5)出口型企业和先进技术企业的税收优惠
通过股权并购设立的合营企业,在享受“两免三减半”期满后,凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值的70%以上的,可按税法规定的税率(即30%、24%、15%)享受减半征收所得税,同时享受当年免征地方所得税。
  外商投资举办先进技术企业,在享受“两免三减半”期满后,仍为先进技术企业的,可以延长三年减半征收企业所得税。
出口型企业和先进技术企业减半征收所得税后税率低于10%,按10%的税率征收企业所得税,即减半后所得税率分别为15%、12%、10%。
  (6)再投资退税
  外国投资者将其从外商投资企业分得的人民币利润再投资于该企业,增加体育资本,或作为资本开办其他外商投资企业,经营期不少五年的,在取得税务机关出具的《境外公司企业所得税完税证明(售付汇专用)》和外汇管理部门出具外方所得人民币利润再投资的外汇官网核准件时,可向税务机关申请退还再投资部分已缴纳的所得税税款的40%,并可直接将人民币资金折合为外汇投资。如果外国投资者直接再投资举办、扩建产品出口企业或先进技术企业,可以向税务机关申请全额退还再投资部分已缴纳的所得税税款。
  从税法改革的趋势看,内外资企业所得税税法可能于近年内合并,但税法改革注重“从新从优”,因此,在所得税法合并之前设立的外商投资企业可以在新旧所得税法之间选择适用优惠的所得税法。
  2、增值税
  外商投资企业在投资总额内以货币采购新的国产设备,如属《外商投十博业指导目录》中鼓励类和《中西部地区外商投资优势产业目录》的外商投资项目,可全额退还国产设备增值税。
  根据国家财政部、国家税务总局财税[2006]61号文《关于调整外商投资项目购买国产设备退税政策范围的通知》规定,享受国产设备退税的企业范围:被认定为增值税一般纳税人的外商投资企业;非增值税一般纳税人从事交通运输、开发普通住宅的外商投资企业;从事海洋石油勘探开发生产的中外合作经营企业。
  3、其他税费
    境内企业通过股权并购设立合营企业,可以免缴教育费附加、城市维护建设税,合营企业征地时可免征耕地占用税。
                                 
               十博体育官网税务师事务所
                  二OO六年六月十二日